契約書に「買戻し」の2文字があったら|署名前に止めるべき理由

結論:買戻し義務があると、それは売買ではなく実質的な貸付になりうる

30秒セルフチェック

• □ 契約書に「買戻し」「買戻請求」の語がある
• □ 「償還請求権あり」「弁済義務」の記載がある
• □ 売掛先が倒産した場合の負担が自分に来る条件になっている
• □ 手数料が実質年利に換算すると法外な水準になる
• □ 上記に当てはまるなら、その場で署名せず書面で説明を求める

買戻し条項とは、売却した売掛債権を後から利用者が買い戻す義務を負う条項です。

一見すると普通の契約に見えます。しかし内容によっては大きなリスクになります。本記事では契約書の危険ワードを整理します。

なぜ問題になるのか

ファクタリングは本来債権売買契約です。売却した時点で債権リスクはファクタリング会社へ移転します。

ところが買戻し義務があると、利用者側にリスクが残ります。

法務上の整理はファクタリングと担保の違い・ABLとファクタリングを参照してください。

契約書ではこう書かれる

危険ワードを含む典型文言

「売掛先から支払いが行われない場合、利用者は当該債権を買い戻すものとする。」「債権回収不能時は利用者が弁済する。」

このような文言には注意が必要です。

償還請求権との違い

実務上は非常に近い概念です。

結果として、どちらも利用者リスクが残ります。詳細は償還請求権あり・なしの違いを参照してください。

ファクタリングは借入ではない

本来のファクタリングは借入ではありません。債権売買です。だからこそ回収リスクも譲渡されます。

買戻し条項が強すぎる場合、実質的に融資に近くなる可能性があります。最高裁判例で問題になった偽装ファクタリングの構造は「審査なし」業者の危険性・ファクタリングは違法?で整理しています。

買戻し条項があると何が起きるか

例えば100万円の売掛債権を売却した後、売掛先が倒産した場合:

契約前に確認すべきポイント

• 回収不能時の責任
• 買戻し義務の有無
• 違約金
• 損害賠償条項
• 償還請求権

契約書全体のチェック観点は契約書で必ず確認する15項目を参照してください。

契約書の危険ワード

以下は要確認です。

• 「買戻し」
• 「弁済義務」
• 「補填義務」
• 「回収不能時」
• 「分割返済」

特に「分割返済」が出てくる契約は、実質的に貸付スキームの可能性が高くあります。内容を読まずに契約するのは危険です。

安全な契約の例

「債権譲渡後の回収不能について、利用者は責任を負わない。」

このような記載なら、一般的なノンリコース契約に近いです。

手数料だけで選ぶと危険

安い手数料でも契約条項が厳しい事例も少なくありません。逆に多少高くても安全な契約の方が良い場合があります。

失敗パターンの全体像はファクタリングで失敗する7パターンで整理しています。

2社間・3社間でも起こるか

どちらでも確認が必要です。契約形態ではなく契約内容の問題だからです。詳細は2社間と3社間どちらを選ぶ?を参照してください。

手数料相場:

偽装融資の判定論点

実務的に「実質貸付」と判定される可能性が高くなる要素:

• 買戻し義務がある
• 分割返済を求められる
• 売掛先への通知も登記もなく、回収は利用者任せ
• 債権額と無関係な金額設定

これらは貸金業登録のない違法貸付として扱われ得る要素です。詳細はファクタリング審査落ちの理由6つ・ファクタリングの審査も参照してください。

ファクタリングは借入ではない(再掲)

ここが法務上の本質です。本来のファクタリングは債権譲渡契約であり、利用者に返済義務は発生しません。買戻し条項が「ノンリコース原則」と矛盾する場合、契約の本質が問われます。

編集部視点での本質

契約トラブルの多くは手数料ではなく条項から発生します。

買戻し条項はその代表例です。契約前には必ず責任範囲を確認しましょう。

トラブル防止の実務3ステップ

ステップ1: 契約書を必ず印刷して読む

電子契約は便利ですが画面では条項を見落としがちです。必ず印刷して、重要条項に蛍光ペンを入れます。

ステップ2: 不明点は契約前に書面で質問

口頭の説明は記録に残りません。メールで質問→回答を残します。

ステップ3: 複数社の契約書を並べて比較

同じ債権で複数社から見積りを取り、契約書も並べて条文を比較します。各社の手数料・対応条件はファクタリング会社の比較で確認できます。

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まとめ

買戻し条項は利用者に大きなリスクを残す可能性があります。

ファクタリングは本来債権売買契約です。契約書に「買戻し義務」「弁済義務」「補填義務」がないか確認することが押さえておくべき要素です。

契約条件は各社で異なるため、複数社を比較しながら契約内容を確認することが重要です。全体俯瞰はファクタリング契約完全ガイド、各社の手数料・対応条件はファクタリング会社の比較で確認できます。